清未，朝廷腐败无能，泱泱中华令列强宰功夫熊猫之盖世五侠的秘密。日本武士在中州摆开擂台寻衅，武当掌门陈伟（王晓忠 饰）为扬国威，慷概赴擂，不料遭奸人暗算。大弟子武云龙（李宇文 饰）发誓替恩师报仇，与陈伟的独生女陈雪娇（林泉 饰）前往中州。擂台上，流浪武师司马剑（赵长军 饰）与日本武士正在交手，渐占上风，怎奈日本武士抑仗人多，一拥而上。武云龙气忿不过，跃上擂台，混战中被日本武士用暗器刺死。在陈伟墓前，司马剑向陈雪娇道出其父与陈伟是结拜金兰，并查出陈伟二弟子雷华采（臧治国 饰）是日本人的帮凶，险遭暗算的陈雪娇为报父仇，历尽艰险奔向武当山......